{
    "slug": "vererbung-gesellschaftsanteile-711-bgb-131-hgb",
    "titre": "Vererbung von Gesellschaftsanteilen (§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 130, 131, 177 HGB, § 15 GmbHG) – Sondererbfolge und Nachfolgeklauseln seit dem MoPeG",
    "domaine": "erbrecht",
    "statut_juridique": "in_force",
    "niveau_autorite": "A",
    "description": "Ein Gesellschaftsanteil folgt beim Tod des Gesellschafters nicht den normalen Regeln der Erbengemeinschaft. Bei Personengesellschaften – GbR, OHG, KG, PartG…",
    "resume_court": "Ein Gesellschaftsanteil folgt beim Tod des Gesellschafters **nicht** den normalen Regeln der Erbengemeinschaft. Bei Personengesellschaften – GbR, OHG, KG, PartG – führt der Tod eines Gesellschafters seit dem MoPeG zum **Ausscheiden** aus der Gesellschaft (§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB, § 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB); die Erben erhalten dann nur eine Abfindung. Der Anteil geht nur dann auf die Erben über, wenn der Gesellschaftsvertrag das anordnet (§ 711 Abs. 2 Satz 1 BGB, sogenannte Nachfolgeklausel) oder – beim Kommanditanteil – das Gesetz es ohnehin vorsieht (§ 177 HGB). Geschieht das, greift die **Sondererbfolge**: Der Anteil fällt nach § 711 Abs. 2 Satz 2 BGB kraft Gesetzes jedem Erben unmittelbar entsprechend seiner Erbquote zu, und § 711 Abs. 2 Satz 3 BGB stellt ausdrücklich klar, dass die Vorschriften über die Erbengemeinschaft insoweit **keine Anwendung** finden. Der Erbe eines persönlich haftenden Gesellschafters kann binnen **drei Monaten** verlangen, in die Stellung eines Kommanditisten zu wechseln (§ 131 HGB für die OHG, § 724 BGB für die eingetragene GbR); wird das abgelehnt, darf er fristlos kündigen. Bei der GmbH ist alles anders: Geschäftsanteile sind nach § 15 Abs. 1 GmbHG schlicht vererblich, sie fallen ungeteilt in den Nachlass, und mehrere Erben können die Rechte daraus nach § 18 Abs. 1 GmbHG nur **gemeinschaftlich** ausüben.",
    "faits": [
        {
            "point": "Rechtsgrundlagen Personengesellschaft",
            "valeur": "§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 723, 724 BGB; §§ 105 Abs. 3, 130, 131, 177 HGB [dejure.org, Abruf 23.08.2026]",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Rechtsgrundlagen Kapitalgesellschaft",
            "valeur": "§ 15 Abs. 1, 3, 5 GmbHG; § 18 GmbHG; § 1922 BGB",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Rechtsstand",
            "valeur": "Fassung des MoPeG vom 10.08.2021 (BGBl. I S. 3436), in Kraft seit 01.01.2024",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Grundregel GbR/OHG",
            "valeur": "Der Tod eines Gesellschafters führt zum Ausscheiden des Gesellschafters, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht die Auflösung vorsieht (§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB; § 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Zeitpunkt des Ausscheidens",
            "valeur": "Mit Eintritt des Ausscheidensgrundes, also mit dem Erbfall (§ 723 Abs. 3 BGB; § 130 Abs. 3 HGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Voraussetzung des Anteilsübergangs",
            "valeur": "Im Gesellschaftsvertrag muss vereinbart sein, dass die Gesellschaft im Todesfall mit dem Erben fortgesetzt werden soll (§ 711 Abs. 2 Satz 1 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Sondererbfolge – Wortlaut",
            "valeur": "Sind mehrere Erben vorhanden, fällt der Gesellschaftsanteil kraft Gesetzes jedem Erben entsprechend der Erbquote zu (§ 711 Abs. 2 Satz 2 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Ausschluss der Erbengemeinschaft",
            "valeur": "Die Vorschriften über die Erbengemeinschaft finden insoweit keine Anwendung (§ 711 Abs. 2 Satz 3 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Anwendbarkeit auf OHG und KG",
            "valeur": "Über § 105 Abs. 3 HGB (und § 161 Abs. 2 HGB) finden die BGB-Gesellschaftsvorschriften entsprechende Anwendung, soweit das HGB nichts anderes vorschreibt",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Kommanditanteil – gesetzlicher Regelfall",
            "valeur": "Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mangels abweichender vertraglicher Bestimmung mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Kommanditistenwahlrecht OHG",
            "valeur": "Jeder Erbe kann verlangen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt und der auf ihn entfallende Anteil als Kommanditeinlage anerkannt wird (§ 131 Abs. 1 HGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Kommanditistenwahlrecht eGbR",
            "valeur": "Dasselbe Recht bei einer GbR, die die Voraussetzungen des § 107 Abs. 1 HGB für die Handelsregistereintragung erfüllt (§ 724 Abs. 1 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Frist für das Wahlrecht",
            "valeur": "Drei Monate ab Kenntnis vom Anfall der Erbschaft (§ 131 Abs. 3 Satz 1 HGB; § 724 Abs. 3 Satz 1 BGB); § 210 BGB gilt entsprechend",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Kopplung an die Ausschlagungsfrist",
            "valeur": "Ist bei Ablauf der drei Monate das Ausschlagungsrecht noch nicht verloren, endet die Frist nicht vor Ablauf der Ausschlagungsfrist (§ 131 Abs. 3 Satz 3 HGB; § 724 Abs. 3 Satz 3 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Ablehnung des Antrags",
            "valeur": "Nehmen die anderen Gesellschafter den Antrag nicht an, darf der Erbe seine Mitgliedschaft ohne Kündigungsfrist kündigen (§ 131 Abs. 2 HGB; § 724 Abs. 2 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Haftungsprivileg",
            "valeur": "Scheidet der Erbe innerhalb der Dreimonatsfrist aus, wird die Gesellschaft aufgelöst oder erhält er die Kommanditistenstellung, haftet er für die bis dahin entstandenen Gesellschaftsverbindlichkeiten nur nach den Vorschriften über die Erbenhaftung (§ 131 Abs. 4 HGB; § 724 Abs. 4 BGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Unabdingbarkeit",
            "valeur": "Der Gesellschaftsvertrag kann die Anwendung des § 131 Abs. 1–4 HGB nicht ausschließen (§ 131 Abs. 5 Satz 1 HGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Zulässige Abweichung",
            "valeur": "Für den Fall, dass der Erbe sein Verbleiben von der Kommanditistenstellung abhängig macht, darf sein Gewinnanteil anders als der des Erblassers bestimmt werden (§ 131 Abs. 5 Satz 2 HGB)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "GmbH-Geschäftsanteil",
            "valeur": "Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG) – keine Sondererbfolge, der Anteil fällt ungeteilt in den Nachlass",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "GmbH – mehrere Erben",
            "valeur": "Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, können sie die Rechte daraus nur gemeinschaftlich ausüben (§ 18 Abs. 1 GmbHG); für Einlageleistungen haften sie solidarisch (§ 18 Abs. 2 GmbHG)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "GmbH – Zustellungserleichterung",
            "valeur": "Rechtshandlungen der Gesellschaft sind auch gegenüber nur einem Mitberechtigten wirksam; gegenüber mehreren Erben aber erst für Handlungen nach Ablauf eines Monats seit dem Erbfall (§ 18 Abs. 3 GmbHG)",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "GmbH – Satzungsschranken",
            "valeur": "Die Abtretung kann satzungsmäßig an weitere Voraussetzungen geknüpft werden (§ 15 Abs. 5 GmbHG); die Vererblichkeit selbst kann nicht abbedungen werden",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Formzwang bei Abtretung",
            "valeur": "Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf eines notariell geschlossenen Vertrages (§ 15 Abs. 3 GmbHG) – auch bei der Erbauseinandersetzung",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "point": "Testamentsvollstreckung",
            "valeur": "Alle Verwaltungs- und Vermögensrechte am Anteil übt der Testamentsvollstrecker aus; Schranken sind § 2205 Satz 3 BGB und § 2206 BGB (BGH, 12.03.2024 – II ZB 4/23)",
            "autorite": "A"
        }
    ],
    "sources": [
        {
            "titre": "§ 711 BGB – Übertragung und Übergang von Gesellschaftsanteilen",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__711.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 712a BGB – Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__712a.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 723 BGB – Gründe für das Ausscheiden; Zeitpunkt des Ausscheidens",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__723.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 724 BGB – Fortsetzung mit dem Erben; Ausscheiden des Erben",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__724.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 727 BGB – Ausschließung aus wichtigem Grund (heutige Fassung)",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__727.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 728 BGB – Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__728.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 1922 BGB – Gesamtrechtsnachfolge",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__1922.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 2205 BGB – Verwaltung des Nachlasses",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__2205.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 2206 BGB – Eingehung von Verbindlichkeiten",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__2206.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 105 HGB – Begriff der OHG; Anwendbarkeit des BGB",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__105.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 107 HGB – Kleingewerbliche, vermögensverwaltende oder freiberufliche Gesellschaft",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__107.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 130 HGB – Gründe für das Ausscheiden",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__130.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 131 HGB – Fortsetzung mit dem Erben; Ausscheiden des Erben",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__131.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 135 HGB – Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__135.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 161 HGB – Kommanditgesellschaft",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__161.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 177 HGB – Tod eines Kommanditisten",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__177.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 18 GmbHG – Mitberechtigung am Geschäftsanteil",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__18.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 34 GmbHG – Einziehung von Geschäftsanteilen",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__34.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 9 PartGG – Ausscheiden eines Partners; Auflösung der Partnerschaft",
            "url": "https://www.gesetze-im-internet.de/partgg/__9.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 711 BGB (dejure.org, Wortlaut + Fassungsnachweis MoPeG)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/BGB/711.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 723 BGB (dejure.org, Wortlaut + Fassungsnachweis MoPeG)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/BGB/723.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 724 BGB (dejure.org, Wortlaut + Fassungsnachweis MoPeG)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/BGB/724.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 105 HGB (dejure.org, Wortlaut + Fassungsnachweis MoPeG)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/HGB/105.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 130 HGB (dejure.org, Wortlaut + Fassungsnachweis MoPeG)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/HGB/130.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 131 HGB (dejure.org, Wortlaut + Fassungsnachweis MoPeG)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/HGB/131.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 177 HGB (dejure.org, Wortlaut)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/HGB/177.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 15 GmbHG (dejure.org, Wortlaut)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/GmbHG/15.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "§ 18 GmbHG (dejure.org, Wortlaut)",
            "url": "https://dejure.org/gesetze/GmbHG/18.html",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "BGH, 12.03.2024 – II ZB 4/23 – Dauertestamentsvollstreckung bei im Wege der Sonderrechtsnachfolge übergegangenem Kommanditanteil",
            "url": "https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH\u0026Datum=12.03.2024\u0026Aktenzeichen=II%20ZB%204%2F23",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "MoPeG – Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10.08.2021, BGBl. I S. 3436",
            "url": "https://dejure.org/BGBl/2021/BGBl._I_S._3436",
            "autorite": "A"
        },
        {
            "titre": "BMJ – Bundesministerium der Justiz",
            "url": "https://www.bmj.de/",
            "autorite": "A"
        }
    ],
    "faq": [
        {
            "question": "Was regelt Vererbung von Gesellschaftsanteilen (§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 130, 131, 177 HGB, § 15 GmbHG) – Sondererbfolge und Nachfolgeklauseln seit dem MoPeG?",
            "reponse": "Ein Gesellschaftsanteil folgt beim Tod des Gesellschafters nicht den normalen Regeln der Erbengemeinschaft. Bei Personengesellschaften – GbR, OHG, KG, PartG – führt der Tod eines Gesellschafters seit dem MoPeG zum Ausscheiden aus der Gesellschaft (§ 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB, § 130 Abs. 1 Nr. 1 HGB); die Erben erhalten dann nur eine Abfindung."
        },
        {
            "question": "Für wen gilt Vererbung von Gesellschaftsanteilen (§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 130, 131, 177 HGB, § 15 GmbHG)?",
            "reponse": "Die Seite behandelt die zivilrechtliche Nachfolge in Gesellschaftsbeteiligungen von Todes wegen: wer den Anteil erwirbt, in welcher Form und mit welchen Fristen. Erfasst sind die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff. BGB), die offene Handelsgesellschaft (§§ 105 ff. HGB), die Kommanditgesellschaft einschließlich der GmbH \u0026 Co. KG (§§ 161 ff."
        },
        {
            "question": "Gibt es Ausnahmen bei Vererbung von Gesellschaftsanteilen (§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 130, 131, 177 HGB, § 15 GmbHG)?",
            "reponse": "Kommanditanteil. § 177 HGB dreht die Grundregel um: Die Gesellschaft wird beim Tod eines Kommanditisten mangels abweichender Bestimmung mit den Erben fortgesetzt. Eine Nachfolgeklausel ist hier nicht nötig. Auflösungsklausel. § 723 Abs. 1 BGB und § 130 Abs. 1 HGB stellen das Ausscheiden ausdrücklich unter den Vorbehalt, dass der Gesellschaftsvertrag *für diese Fälle nicht die Auflösung der Gesellschaft vorsieht*."
        },
        {
            "question": "Welche häufigen Fehler gibt es bei Vererbung von Gesellschaftsanteilen (§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 130, 131, 177 HGB, § 15 GmbHG)?",
            "reponse": "Auf § 727 BGB a. F. verweisen. Die alte Vorschrift „Auflösung durch Tod eines Gesellschafters\u0022 ist zum 01.01.2024 entfallen. § 727 BGB regelt seither die Ausschließung aus wichtigem Grund. Wer heute auf „§ 727 BGB\u0022 als Todesfallregelung verweist, zitiert eine seit über zwei Jahren nicht mehr existierende Norm. Richtig ist § 723 Abs. 1 Nr. 1 BGB. Auf § 139 HGB a. F. verweisen."
        },
        {
            "question": "Wie sieht ein Praxisbeispiel für Vererbung von Gesellschaftsanteilen (§ 711 Abs. 2 BGB, §§ 130, 131, 177 HGB, § 15 GmbHG) aus?",
            "reponse": "Erblasser E ist Komplementär einer OHG und hält daneben 50 Prozent an einer GmbH. Er hinterlässt drei Kinder A, B und C zu je einem Drittel. Der OHG-Vertrag enthält eine einfache Nachfolgeklausel. OHG-Anteil. Weil der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung mit den Erben anordnet, greift § 711 Abs. 2 Satz 1 BGB über § 105 Abs. 3 HGB. Nach § 711 Abs."
        }
    ],
    "wikidata": [
        "Q165728"
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    "valid_from": "2024-01-01",
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    "url": "https://nexvyra.de/fakten/vererbung-gesellschaftsanteile-711-bgb-131-hgb"
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